5月23日，餐飲類企業(yè)廣州酒家集團股份有限公司首發(fā)過會的消息在資本市場圈內備受關注，湘鄂情2009年上市之后，歷時七年半，A股至今再無餐飲業(yè)公司上市。目前餐飲業(yè)A股上市公司僅有1997年上市的西安飲食、2007年上市的全聚德、2009年上市的湘鄂情（2014年改名為中科云網），而今隨著廣州酒家的順利過會，時隔七年半，A股有望再添一家餐飲類上市公司！

2009年湘鄂情IPO上市之后，餐飲業(yè)的上市基本處于禁錮狀態(tài)，直到2012年證監(jiān)會發(fā)布《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》，“塵封”多時的餐飲類企業(yè)IPO獲得放行，不少餐飲業(yè)公司紛紛申報IPO，其中包括廣州酒家、順峰飲食、凈雅食品、嘉和一品、狗不理、九毛九、同慶樓等知名餐飲企業(yè)，而目前僅有廣州酒家過會，九毛九和同慶樓在審，其他企業(yè)均已折戟IPO。為何在A股上市這條路上，餐飲業(yè)走得如此磕磕絆絆？小編通過研究這些餐飲企業(yè)的招股說明書以及證監(jiān)會對廣州酒家的反饋意見和發(fā)審會提問總結發(fā)現，盈利不穩(wěn)定、財務不透明、管理不規(guī)范是餐飲企業(yè)無法通過證監(jiān)會上市審核的三個最重要原因。

針對這三大問題，證監(jiān)會在2012年便已經亮出了應對策略，即《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）?！吨敢丰槍Σ惋嬈髽I(yè)盈利不穩(wěn)定、財務不透明、管理不規(guī)范的問題，要求擬IPO餐飲企業(yè)在招股說明書上嚴格按照證監(jiān)會具體規(guī)定詳細披露發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況、發(fā)行人主要經營模式及持續(xù)發(fā)展能力、發(fā)行人食品安全衛(wèi)生、發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況、發(fā)行人公司治理、發(fā)行人商標及商號、發(fā)行人員工及其社會保障情況。

一、為了核查擬IPO餐飲企業(yè)盈利是否穩(wěn)定，《指引》明確要求披露發(fā)行人主要經營模式及持續(xù)發(fā)展能力

1、發(fā)行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異。

2、發(fā)行人的主要市場推廣模式及各門店在資產、人員、財務、機構、業(yè)務等方面的管理方式。

3、發(fā)行人選擇新店地址的條件，以及防范新店與現有門店競爭的措施。

4、在正常情況下新店達到收支平衡所需的時間。

5、發(fā)行人未來的擴張計劃，包括未來三年擬新設門店數量，收購計劃、預期投資成本、資金來源。如發(fā)行人計劃跨區(qū)域經營，還應披露在向新地區(qū)擴張過程中，外部環(huán)境、稅收政策、消費習慣等差異對公司新設門店的不利影響。

6、發(fā)行人的市場競爭狀況，所在區(qū)域及目標區(qū)域同類品牌及餐飲門店的數量及競爭情況，發(fā)行人與主要競爭對手的比較，包括市場地位、市場占有率、品牌、特征及經營環(huán)境等。

7、發(fā)行人采用特許經營方式合作經營的，招股說明書應披露：1.發(fā)行人特許經營模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相關各方的權利與義務，加盟費的收取原則等；2.發(fā)行人控股股東或實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬，以及內部員工持有加盟店股份的情況；3.特許經營業(yè)務對發(fā)行人的重要性，報告期各期占發(fā)行人營業(yè)收入及利潤總額的比例；4.發(fā)行人確保加盟店根據發(fā)行人的標準經營的措施。

發(fā)行人通過直營及特許經營方式快速擴張，面臨較大的市場競爭風險，保薦機構應核查發(fā)行人報告期內是否存在因管理不善、各直營店或加盟店未遵守公司內部管理制度等因素而導致對發(fā)行人品牌和日常經營產生不利影響的情況。

保薦機構應根據發(fā)行人的經營現狀，結合企業(yè)定位、消費人群、門店布局及經營業(yè)績、募投項目等情況，對在新地區(qū)開設的直營店和加盟店最近三年及一期的財務狀況進行分析比較，說明發(fā)行人跨區(qū)域發(fā)展業(yè)務的能力，是否存在跨區(qū)域經營的風險。

二、為了核查擬IPO餐飲企業(yè)財務是否透明，《指引》明確要求披露發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況

1、發(fā)行人設立以來的業(yè)務拓展總體情況。

2、發(fā)行人報告期內直營店及加盟店的數量及變動原因。

3、發(fā)行人現有各直營店的經營情況，包括地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間、裝修支出及攤銷政策，報告期內各直營店的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、顧客人均消費等。

4、發(fā)行人現有各直營店的店面租賃情況，包括租賃期限、租金水平、續(xù)租權利、產權瑕疵及對門店持續(xù)經營的影響。

5、發(fā)行人現有各加盟店的控制人、店面名稱、地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間以及報告期內特許經營費、管理費的收取情況。

6、發(fā)行人現有加盟店特許經營到期后的商業(yè)合作安排，歷史上加盟店到期后不再續(xù)約的比例，發(fā)行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。

保薦機構及發(fā)行人律師應核查發(fā)行人報告期內加盟店停業(yè)或關閉的原因，核查發(fā)行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛；會計師應核查披露數據是否準確。

三、為了核查擬IPO餐飲企業(yè)管理是否規(guī)范，《指引》明確要求披露發(fā)行人食品安全衛(wèi)生、發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況、發(fā)行人公司治理、發(fā)行人商標及商號、發(fā)行人員工及其社會保障情況

發(fā)行人應高度重視食品安全衛(wèi)生等問題，招股說明書應披露：

1、發(fā)行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施，比如負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監(jiān)控的員工人數及有關員工的職位、資歷和背景；發(fā)行人對供應商進行檢測的方式、次數及標準；發(fā)行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調查，解決的方案和處理的結果。

2、發(fā)行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面受到相關部門處罰的情況。

3、報告期內發(fā)行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況。發(fā)生食物中毒等安全事故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數、處理結果。

保薦機構及發(fā)行人律師應核查發(fā)行人報告期內是否存在因食品安全、衛(wèi)生等問題造成的重大訴訟或糾紛，并向相關消費者權益保護機構查詢是否存在顧客投訴或索賠；核查發(fā)行人是否受到相關部門對其食品、衛(wèi)生、環(huán)保、消防問題的調查及處理結果。

發(fā)行人應在招股說明書中披露其主要管理制度及執(zhí)行情況：

1、發(fā)行人報告期內在采購、付款等方面的內控制度建設及運行情況，包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應方式，不同渠道采購的數量及金額，主要供應商等情況；報告期各期全部店面統(tǒng)一采購、加工、配送的覆蓋比率，以及集中采購、統(tǒng)一配送的商品總價值占營業(yè)成本的比重。

2、發(fā)行人報告期內在銷售、收款、資金管理等方面的內控制度建設及運行情況。如發(fā)行人采用了店面集中監(jiān)控及交易結算系統(tǒng)，應披露系統(tǒng)的主要功能及報告期內的實際運行情況。

3、發(fā)行人應結合自身業(yè)務特點披露所采用的主要會計政策，特別是餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、商品銷售收入、特許權及加盟費等收入的確認和計量方法。

4、發(fā)行人報告期各期對個人客戶銷售收入占全部銷售收入的比例，以現金、刷卡方式進行結算的比例。

5、發(fā)行人連鎖經營的管理模式和組織管理方法。

會計師應針對發(fā)行人的經營及核算特點，關注發(fā)行人收入的確認和計量，以及與收入確認相關的打折、發(fā)卡、贈券等行為的會計核算方法。

會計師應對發(fā)行人的內控制度建設、交易結算系統(tǒng)的應用給予充分關注，核查發(fā)行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效，核查范圍包括但不限于發(fā)行人在采購、付款、銷售、收款及資金管理等環(huán)節(jié)所采取的具體內控措施及執(zhí)行情況，集中監(jiān)控系統(tǒng)和交易結算系統(tǒng)的運行情況，申報報表和原始報表存在重大差異的原因等。

發(fā)行人應在招股說明書進一步細化披露公司治理的有關情況，包括：

1、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容，說明相關制度是否符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求，是否存在差異。

2、報告期公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況，包括但不限于會議召開次數、出席會議情況及決策事項。

3、獨立董事、監(jiān)事包括外部監(jiān)事（如有）出席相關會議及履行職責的情況；如獨立董事、監(jiān)事對有關決策事項曾提出異議的，則需披露該事項的內容、獨立董事、監(jiān)事的姓名及所提異議的內容等。

4、公司戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構成及實際發(fā)揮作用的情況。

5、公司針對其股權結構、行業(yè)等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。

保薦機構、發(fā)行人律師應切實履行盡職調查義務，通過訪談、調閱公司內部決策的相關資料等，核查了解發(fā)行人內部組織結構、三會實際運行情況等，并就發(fā)行人公司治理結構的完備性、有效性發(fā)表明確意見。

關于發(fā)行人的商標和商號，招股說明書應披露：

1、發(fā)行人擁有商標的名稱、取得方式和時間、使用情況、使用期限，并說明是否為國家馳名商標；發(fā)行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護措施。

2、發(fā)行人商標、商號對直營店、加盟店的授權使用情況，相應的權利和義務。

3、發(fā)行人報告期內是否存在因商標、商號使用發(fā)生糾紛的情況；如存在，應披露進展情況及處理結果，影響較大的，應作重大事項提示。

4、由于歷史原因存在個別企業(yè)使用與發(fā)行人相同或類似的商標、商號，易導致投資者產生混淆的，應詳細披露有關情況，并充分揭示風險。